O Banco Central do Brasil (“Bacen”) e o Conselho Monetário Nacional (“CMN”) publicaram, em 28 de novembro de 2025, a Resolução Conjunta n.º 16 (“Resolução Conjunta nº 16”), que estabelece o marco regulatório para a prestação de serviços dos arranjos de Banking as a Service (“BaaS”) por instituições financeiras, instituições de pagamento e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen. A nova norma é resultado do Edital de Consulta Pública n.º 108/2024, publicado em outubro de 2024, que submeteu à avaliação do mercado a proposta de disciplinar os modelos de parceria na modalidade BaaS.
Por meio desses arranjos, entidades não financeiras, mediante acordos com instituições autorizadas as funcionar pelo Bacen, podem oferecer serviços financeiros e de pagamento a seus clientes.
Essas parcerias ganharam relevância nos últimos anos com o desenvolvimento das Sociedades de Crédito Direto, Sociedades de Empréstimo Entre Pessoas e instituições de pagamento que, apesar de estarem sujeitas à regulamentação e supervisão do Bacen, sujeitavam-se a requisitos de funcionamento mais flexíveis se comparados com aqueles aplicáveis às instituições financeiras tradicionais. Não obstante, para além das fintechs e das instituições de pagamento, essa nova indústria conta também com a participação de bancos, sociedades de crédito, financiamento e investimento, e outras instituições financeiras tradicionais, muitas delas tendo no BaaS seu modelo de negócio principal.
Os arranjos de BaaS se desenvolveram a partir da plataforma regulatória dos serviços de correspondente no país, que, inclusive, sofreu uma pequena reforma em 2021 para contemplar a oferta de serviços financeiros por meios totalmente digitais, resultando na Resolução do CMN nº 4.935, de 29 de julho de 2021 (em vigor desde fevereiro de 2022) (“Resolução nº 4.935”).
Com o amadurecimento do mercado, o Bacen entendeu necessária uma disciplina própria para BaaS, deslocando parte do que vinha sendo estruturado sob o guarda‑chuva de correspondentes para um regime específico, orientado por princípios de segurança, com uma separação mais explicita dos papéis e responsabilidades das partes.
Antes de publicar a Resolução Conjunta n.º 16, de 28 de novembro de 2025 o Bacen abriu o Edital de Consulta Pública n.º 108/2024, objeto de informe específico divulgado pelo Freitas Leite, que pode ser acessado neste link, que teve por objetivo colher contribuições sobre a definição de BaaS, o escopo dos serviços envolvidos, o conteúdo mínimo dos contratos, os mecanismos de gestão de riscos e de governança e os deveres de relacionamento com clientes.
Entre os principais pontos definidos pela Resolução Conjunta nº 16, destacamos:
A DEFINIÇÃO DO ROL DE SERVIÇOS DE BAAS
A Resolução estabeleceu um rol específico de operações que podem compor o escopo do contrato de prestação de serviços de BaaS, delimitando de forma taxativa[1] quais serviços podem ser oferecidos nesse modelo. Nesse contexto, a norma prevê que o contrato de BaaS deve abranger, exclusivamente, um ou mais dos seguintes serviços: abertura, manutenção e encerramento de contas de depósito à vista, de poupança e de contas de pagamento pré ou pós-pagas; a prestação de serviços de pagamento realizados por meio dessas contas; a prestação de serviços de credenciamento à aceitação de instrumentos de pagamento em arranjos de pagamento; e a prestação de serviços de operações de crédito (no jargão do mercado, bancarização), incluindo oferta, contratação, administração e cobrança.
A norma expressamente excluiu os seguintes serviços do BaaS: (a) correspondente no país, (b) processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem, parcerias no âmbito do Open Finance; e (c) atividades desempenhadas por subcredenciadores (subadquirentes) e pelos prestadores de serviço de rede).
Ademais, serviços relacionados ao mercado de câmbio, por exemplo, não estão abrangidos nas modalidades atualmente permitidas pela Resolução Conjunta nº 16, observado que o Bacen poderá incluir novos serviços elegíveis ao BaaS, mediante publicação de atos específicos (observados os serviços excluídos indicados no parágrafo acima).
ATUAÇÃO INDEPENDENTE ENTRE AS PARTES, SEM REGIME DE REPRESENTAÇÃO
Diferentemente do regime da Resolução nº 4.935 que estabelece que o correspondente atua por conta e sob a diretrizes da instituição contratante, no regime da Resolução Conjunta nº 16, cada parte atua em seu próprio nome, no âmbito da prestação dos serviços de BaaS, não havendo relação de representação. Isso não afasta, contudo, o dever de fiscalização da instituição prestadora de serviços de BaaS em relação ao cumprimento das obrigações assumidas pela instituição tomadora daqueles serviços.
Nesse modelo, a relação jurídica para a prestação dos serviços financeiros e de pagamento previstos na Resolução é estabelecida entre o cliente e a instituição prestadora de BaaS, cabendo à entidade tomadora intermediar a disponibilização dos referidos serviços ao cliente, bem como lhe prestar eventuais outros serviços não abrangidos pela norma como sendo de BaaS. Assim, o cliente mantém vínculo contratual com a prestadora para os serviços financeiros e de pagamento, e com a tomadora para os demais serviços por ela oferecidos.
PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS DE BAAS EXCLUSIVAMENTE POR MEIOS ELETRÔNICOS
Os serviços objeto do contrato de BaaS devem ser prestados somente por canal eletrônico, por meio de integração de sistemas, plataformas, APIs e outras ferramentas instituídas entre o prestador e o tomador de serviços de BaaS.
VEDAÇÃO DO USO DE CONTAS-BOLSÃO, DA CONTRATAÇÃO DE MÚLTIPLOS PRESTADORES E DO USO DE NOMENCLATURA DE INSTITUIÇÕES REGULADAS
A norma (a) proíbe o uso de estruturas de “contas-bolsão” na prestação dos serviços de pagamento no âmbito do BaaS, exigindo que as transações tenham como origem ou destino contas individualizadas em nome dos clientes finais, (b) veda que uma mesma entidade tomadora celebre contratos de BaaS para abertura e manutenção de um mesmo tipo de conta com mais de uma instituição prestadora, ressalvada a hipótese de a prestador e tomadora de serviços de BaaS integrarem o mesmo conglomerado prudencial, e (c) impede, como regra geral, o uso pela entidade tomadora da nomenclatura de instituições do Sistema Financeiro Nacional, como “bank”, “banco”, “instituição de pagamento” ou “meios de pagamento”.
Também é vedado à entidade tomadora realizar transações de pagamento, recebimentos e depósitos em conta própria de valores relacionados aos serviços prestados pela instituição prestadora aos clientes, reforçando a exigência de que os fluxos financeiros transitem exclusivamente pelas contas individualizadas dos clientes junto à prestadora.
CONTEÚDO MÍNIMO DOS CONTRATOS DE BAAS
A norma estipula as condições mínimas a serem previstas pelo contrato de prestação de serviço de BaaS, entre elas, o objeto do contrato (entre os serviços elegíveis indicados acima), responsabilidade das partes, forma de remuneração, estipulação de medidas de segurança para a recepção e o armazenamento de dados e informações (inclusive de clientes), a possibilidade de adoção de medidas pela instituição prestadora em decorrência de determinações do Bacen, vedação para que a tomadora do serviço cobre, em seu próprio nome, qualquer remuneração pelos produtos e serviços ofertados pela instituição prestadora, e proibir a subcontratação, pela tomadora, dos serviços de BaaS.
A vedação à subcontratação é novidade importante em relação ao regime dos correspondentes bancários (até então utilizado nos arranjos de BaaS), que permite o substabelecimento do contrato em um único nível, observado o disposto na Resolução.
Entre as responsabilidades das partes que deverá constar do contrato de prestação de serviços de BaaS está o dever de esclarecer ao cliente sobre procedimentos de portabilidade, sendo vedado o impedimento da portabilidade como decorrência da originação do crédito via BaaS, e possibilidade de cessão das operações de crédito pelo prestador de BaaS, dando clareza sobre as condições da cessão e acesso ao contato do novo credor e de eventual relação que se mantenha com a instituição prestadora de serviços de BaaS após a cessão (e.g., cobrança e renegociação).
RESPONSABILIDADES DA INSTITUIÇÃO PRESTADORA
A instituição prestadora permanece integralmente responsável pela confiabilidade, integridade, disponibilidade, segurança e sigilo dos serviços prestados, bem como pelo cumprimento de toda a legislação e regulamentação aplicáveis. Também cabe à prestadora definir a política, os procedimentos e os controles relacionados à identificação e qualificação de clientes e análise de perfil de risco, aos mecanismos de prevenção a fraudes e às regras de prevenção à lavagem de dinheiro, podendo contar com apoio operacional da tomadora para realizar tarefas acessórias relativas aos procedimentos descritos acima sem, contudo, afastar sua própria responsabilidade regulatória.
Ainda, deve assegurar ao cliente o acesso às informações necessárias para identificar a entidade prestadora e a qualidade e tempestividade dos dados repassados à tomadora e praticar as mesmas tarifas permitidas pela regulação vigente em relação aos serviços oferecidos em regime do BaaS.
LIMITAÇÕES DE PARTICIPAÇÃO DE INSTITUIÇÕES NOS ARRANJOS DE BAAS
A Resolução Conjunta nº 16 venda às cooperativas de crédito e às sociedades de arrendamento mercantil atuar como instituições prestadoras de serviços de BaaS. Não há vedação, porém, para que essas instituições atuem como tomadoras do serviço.
Já as confederações de serviço constituídas por cooperativas centrais de crédito e as administradoras de consórcio é não poderão atuar como instituições prestadoras de serviços ou entidades tomadoras de serviços de BaaS o que, na prática, as impede de participar de arranjos de BaaS.
PRAZO DE ADAPTAÇÃO ÀS NOVAS REGRAS
As novas regras estão em vigor na data de sua publicação, observado que as instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen que tenham contratos vigentes para prestação de serviços abrangidos pelas novas regras terão até o dia 31 de dezembro de 2026 para se adequarem aos novos padrões.
A Resolução Conjunta nº 16 pode ser acessada por este link.
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercado de Capitais do FreitasLeite Advogados.
[1] Além de definir esse elenco de serviços, a resolução deixa expresso que a lista poderá ser expandida futuramente, conferindo ao Banco Central competência para detalhar o escopo das operações de BaaS e incluir novos serviços sob sua esfera regulatória, mediante ato próprio, de acordo com a evolução tecnológica e de mercado.
