A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 30.10.2025, o Edital de Consulta Pública nº 06/25 (“Edital”), por meio do qual submete aos participantes do mercado proposta de alteração do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, de 2022 (“RCVM 175”), que dispõe sobre as regras específicas aplicáveis aos fundos de investimento imobiliário (“FII”).
A proposta busca modernizar o arcabouço regulatório dos FIIs, aproximando-o do regime geral aplicável às demais categorias de fundo, bem como incorporar entendimentos consolidados pela CVM a respeito de temas como governança, transparência e proteção ao investidor.
Entre os principais temas abordados, destacamos:
- SUBORDINAÇÃO ENTRE SUBCLASSES DE COTAS
Propõe-se permitir que FIIs destinados ao público em geral e que invistam exclusivamente em ativos financeiros — os “FIIs de papel” — possam estruturar subclasses de cotas com subordinação, aplicando subsidiariamente o Anexo Normativo II da RCVM 175, que disciplina os fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDCs”). A medida se baseia em decisão recente do Colegiado da CVM e busca harmonizar a regulamentação dos FIIs de papel com práticas consolidadas para FIDCs, considerando fundamentos econômicos semelhantes entre esses fundos.
Para tanto, a política de investimento dos FIIs que desejam usufruir da subordinação deve prever exclusivamente a aquisição dos seguintes ativos: (i) Certificado de Recebíveis Imobiliários e cotas de FIDCs; (ii) letras hipotecárias, letras de crédito imobiliário e letras imobiliárias garantidas; e (iii) debêntures, notas comerciais e notas promissórias. Nesses casos, de forma análoga ao que foi feito em relação aos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (“FIAGRO”), nos termos do artigo 2º do Anexo Normativo VI da RCVM 175, serão subsidiariamente aplicáveis aos FIIs as regras do Anexo Normativo II referentes às definições aplicáveis às operações de securitização, aos resgates e amortizações das cotas subordinadas e mezanino.
- AQUISIÇÃO DIRETA DE DIREITOS CREDITÓRIOS IMOBILIÁRIOS
A CVM propõe, também, que o mercado se manifeste a respeito da possibilidade de alargamento do rol de ativos elegíveis aos FII para englobar direitos creditórios imobiliários, à semelhança do que já é permitido aos FIAGRO com relação a direitos creditórios do agronegócio.
- OFERTA PÚBLICA DE AQUISIÇÃO DE COTAS (“OPAC”)
O Anexo Normativo III prevê a realização de OPAC nos FIIs, e a proposta esclarece que a OPAC pode ser realizada pela própria classe que emitiu as cotas, desde que prevista no regulamento, que as cotas adquiridas sejam canceladas e que a operação siga as regras e procedimentos da entidade administradora do mercado organizado em que as cotas estejam negociadas.
- REEMBOLSO DE COTISTAS DISSIDENTES
A proposta trata da possibilidade de, caso a política de investimento tenha foco na aquisição de ativos ilíquidos, o regulamento prever hipóteses nas quais, a critério do gestor, os cotistas dissidentes de deliberação assemblear sobre incorporação, cisão, fusão ou transformação (inclusive os cotistas que se abstiverem ou não comparecerem à assembleia), poderão não ter direito de reembolso previsto no art. 119, §1º, II, da parte geral da Resolução CVM 175. Nessa hipótese, a proposta determina que o regulamento deve estabelecer as medidas destinadas a salvaguardar os interesses dos dissidentes.
- QUÓRUM QUALIFICADO NAS ASSEMBLEIAS
A minuta propõe revisar os percentuais mínimos de quórum, dividindo as classes em três faixas de acordo com a dispersão da base de cotistas: 50% para até 100 cotistas, 25% para entre 101 e 10.000 cotistas, e 15% para mais de 10.000 cotistas. A alteração busca garantir a representatividade e a segurança das decisões, ao mesmo tempo em que facilita a realização de assembleias em fundos com grande número de investidores.
- MAIOR PAPEL DO GESTOR
A minuta propõe redefinir os papéis de administradores e gestores nos FIIs, com a atribuição ao gestor de recursos dos poderes e deveres relativos à contratação e supervisão de serviços para a classe de cotas, permitindo análise e acompanhamento de projetos imobiliários de forma mais flexível, em substituição às obrigações prescritivas do administrador. A proposta prevê simplificação da administração de locações e confere ao gestor a fiscalização dos empreendimentos imobiliários da carteira, mantendo a representação judicial e extrajudicial compartilhada do fundo. A medida busca maior eficiência operacional e flexibilidade, preserva mecanismos de governança e proteção aos investidores, e a CVM solicita comentários sobre a adequação dessas atribuições à prática de mercado.
- INFORMAÇÕES PERIÓDICAS
A proposta atualiza o modelo de informações periódicas dos FIIs, permitindo que a CVM, via Superintendência de Securitização e Agronegócio, defina e ajuste os relatórios mensais, trimestrais e anuais, divulgados apenas na página da CVM, sem constar como Suplementos na Resolução 175. A medida busca flexibilidade e agilidade, mantendo a proteção dos investidores e a supervisão do mercado, com avaliação de impactos regulatórios e prazos adequados para adaptação.
O Edital pode ser acessado por este link.
Sugestões e contribuições podem ser encaminhadas à Superintendência de Desenvolvimento de Mercado pelo e-mail: [email protected] até 30.01.2026.
Para maiores informações, entre em contato com as equipes de Mercados Financeiro e de Capitais e Imobiliário do FreitasLeite Advogados.
