A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 17.11.2025, o Ofício-Circular nº 8/2025/CVM/SSE (“Ofício”), por meio do qual divulga esclarecimentos relevantes sobre a aplicação de dispositivos dos Anexos Normativos II, III e VI à Resolução CVM nº 175, especialmente no que toca ao funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDC), Fundos de Investimento Imobiliário (FII) e Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (FIAGRO).
Entre os principais temas abordados no Ofício, destacamos:
- INVESTIMENTO DE FIDC EM COTAS DE FIAGRO
A SSE esclareceu que os FIDC podem aplicar em cotas de FIAGRO, desde que o regulamento do fundo investido disponha, expressamente, a respeito da aplicação subsidiária do Anexo Normativo II, nos termos do art. 2º do Anexo Normativo VI, e do compromisso de investir no mínimo 50% do patrimônio líquido em direitos creditórios. A mera possibilidade de investir mais de 50% do patrimônio líquido em direitos creditórios não é suficiente para a equiparação, sendo necessário o estabelecimento de limite mínimo de investimento em direitos creditórios nos patamares indicados acima, sem prejuízo da observância dos limites máximos de aplicação por emissor e modalidade de ativo previstos no Anexo Normativo II à Resolução CVM nº 175.
- RECEBIMENTO DE RECURSOS PELO CEDENTE E AGENTE DE COBRANÇA
A SSE ratificou a possibilidade de classes de FIDCs destinadas exclusivamente a investidores profissionais receberem recursos provenientes da liquidação de direitos creditórios em contas de livre movimentação do cedente, nos termos do art. 52, III, do Anexo Normativo II, mesmo quando este acumular a função de agente de cobrança, nos termos do art. 32, §2º, daquele anexo. A SSE reforça que essa permissão não se estende para outros prestadores de serviços contratados, sendo vedado, por exemplo, o recebimento dos recursos em conta de livre movimentação da consultoria especializada, mesmo que esteja atuando como agente de cobrança.
- EXECUÇÃO DE GARANTIAS POR FIDC E DESENQUADRAMENTO PASSIVO
A SSE reitera o entendimento de que o Anexo Normativo II permite que o FIDC receba outros ativos, como imóveis, veículos ou outros bens, no contexto de execução judicial ou extrajudicial de garantias dos direitos creditórios da carteira. Nesse caso, quando referidas garantias não se qualificarem como direitos creditórios, nos termos do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, a carteira do FIDC poderá ser desenquadrada em relação ao limite mínimo de aplicação em direitos creditórios previsto na regulação. Nesses cenários, a interpretação da SSE é a de que se trata de desenquadramento passivo, que sujeita o gestor ao disposto no art. 90 da parte geral da Resolução CVM nº 175, cabendo-lhe elaborar plano de alienação dos ativos recebidos e o reenquadramento da carteira, no melhor interesse dos cotistas.
A SSE entendeu também que os critérios de enquadramento em direitos creditórios previstos na legislação tributária, notadamente a Lei 14.754/2024 e Resolução CMN nº 5.111, devem ser entendidos como distintos daqueles dispostos na Resolução CVM nº 175, de forma que as normas de caráter tributário não se confundem com as regras de natureza regulatória, cabendo ao gestor efetuar esse controle de forma paralela.
- INVESTIMENTO EM FIDC PELO FII
O Ofício reitera que o art. 40 do Anexo Normativo III da Resolução CVM nº 175, ao listar os ativos elegíveis à carteira dos FIIs, não autoriza o investimento direto em créditos ou recebíveis imobiliários. Todavia, a norma permite exposição de forma indireta, por meio da aquisição de CRIs ou de cotas de FIDCs. Nesta hipótese, o FIDC deve seguir política de investimento exclusivamente voltada às atividades permitidas aos FIIs, isto é, a aplicação em empreendimentos imobiliários nos termos da Lei nº 8.668/1993. Assim, para cumprimento dessa obrigação, a SSE esclarece que o FIDC investido pelo FII deve adquirir direitos creditórios enquadrados no rol do art. 2º, XII, do Anexo Normativo II, desde que tenham natureza imobiliária e observem todos os demais requisitos aplicáveis.
O Ofício tem como base consultas recebidas pela SSE e, além dos temas indicados acima, aborda tópicos como responsabilidade do gestor de FIDC pela verificação do lastro, investimento em cotas de outros FIDC geridos pelo mesmo gestor, registro de direitos creditórios detidos por FIAGRO, investimento em sociedades por FIAGRO e procedimentos relacionados à renúncia do administrador do FIAGRO que detém investimento em imóvel rural.
O Ofício pode ser acessado por este link.
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercados Financeiro e de Capitais do FreitasLeite Advogados.
