A Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) editou, no dia 31 de maio de 2023, a Resolução nº 184 (“Resolução 184”), por meio da qual promoveu alterações pontuais, e, principalmente, acrescentou nove Anexos Normativos à Resolução nº 175, de 23 de dezembro de 2023 (“Resolução 175”), que disciplina os fundos de investimento.
Os novos Anexos Normativos trazem os regramentos de diferentes categorias de fundos de investimento que não haviam sido tratadas quando da edição da Resolução 175, com destaque para Fundos de Investimento Imobiliário (“FII”), Fundos de Investimento em Participações (“FIP”) e Fundos de Investimento em índice de Mercado (“ETF”), e se juntam aos anexos referentes aos Fundos de Investimento Financeiros e Fundos de Investimento em Direitos Creditórios, divulgados anteriormente.
Os novos Anexos Normativos – que substituirão as Instruções atualmente vigentes referentes a cada categoria de fundo – vieram sem grandes inovações ou alterações de mérito, embora tenham incorporado e consolidado posicionamentos da CVM que contribuem para a segurança na estruturação de operações para os fundos.
No caso dos FII, objeto do novo Anexo Normativo III, exemplos disso são (i) a diferenciação entre a forma de constituição dos FII que invistam ou não parcela superior a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido em valores mobiliários, passando a ser exigida a deliberação conjunta do gestor de carteira e do administrador fiduciário em FII que invistam parcela preponderante em valores mobiliários; (ii) o tratamento conferido aos custos da contratação de terceiros para o serviço de gestão, que ficarão sob a responsabilidade do administrador apenas nos casos em que este for o único prestador de serviço essencial do FII; (iii) a definição em regulamento dos diferentes segmentos e a natureza dos investimentos de cada classe de cotas, o que permitirá o desenvolvimento de múltiplos projetos por um mesmo FII; (iv) a especificação no regulamento do grau de liberdade que cada prestador de serviço essencial – gestor e administrador – terão no cumprimento da política de investimento, identificando as operações que estarão autorizados a realizar sem a necessidade de prévia autorização dos cotistas; (v) a necessidade de observância de quórum qualificado também para deliberação de substituição de gestor e (vi) a permissão de limitação do número de votos de cotistas a percentuais inferiores a 10% do total de cotas emitidas para as classes de cotas que não sejam destinadas ao público em geral.
O Anexo Normativo IV, que trata de FIP, também trouxe algumas mudanças, como, por exemplo, (i) o aumento do limite ordinário de investimento por FIP em ativos no exterior (de 20% para 33%), (ii) a flexibilização dos requisitos para enquadramento das sociedades-alvo nos tipos “Capital Semente” e “Empresas Emergentes”, e (iii) a afirmação da elegibilidade para a carteira de FIP de contratos de opção de compra ou subscrição de ações ou cotas, mútuos conversíveis em participação societária ou outros instrumentos ou arranjos contratuais que resultem em aporte de capital ou dívida, conversível ou não. Por outro lado, o Anexo Normativo IV inova ao deixar de prever a figura do consultor especializado para FIP, o que, se confirmado, poderá afetar a parcela dos FIP atualmente em funcionamento que têm essa estrutura de prestadores de serviços.
Sem prejuízo do acima, no ato de divulgação da Resolução 184, a CVM indicou ter identificado oportunidades de melhorias nas regras de FII, FIP e ETF, e se colocou aberta a receber sugestões dos agentes de mercado e investidores que tiverem interesse em contribuir para o aperfeiçoamento da regulamentação.
Cabe notar que a CVM reservou o Anexo Normativo VI para a disciplina dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas do Agronegócio (FIAGRO), categoria criada pela Lei nº 14.130/2021, e regulada provisoriamente pela Resolução da CVM nº 39/2021, e que será objeto de regulamentação específica ainda no ano de 2023, de acordo com a Agenda Regulatória publicada pela CVM para este exercício.
A Resolução 184 entra em vigor em 02.10.2023, mesma data de início da vigência da Resolução 175. A norma não traz prazos específicos para a adaptação dos fundos objeto dos novos Anexos Normativos em funcionamento nessa data, de modo que permanece aplicável a regra geral prevista na Resolução 175, ou seja, data-limite de 31 de dezembro de 2024.
A Resolução 184 pode ser acessada na íntegra aqui, e a Resolução 175 aqui.
Em complementação ao conteúdo acima, recomendamos a leitura de nossos Informes sobre a Audiência Pública nº 08/20 (que deu origem à Resolução 175) e sobre a própria Resolução 175, disponíveis para acesso aqui e aqui, respectivamente, bem como do artigo de coautoria dos nossos sócios Cristiano Leite e Paolo Grimaldi publicado no jornal Valor Econômico, acerca do protagonismo dos gestores diante da nova norma (aqui).
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercado de Capitais do FreitasLeite Advogados.
