A Superintendência de Securitização e Agronegócio (“SSE”) da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 11.09.2026, o Ofício-Circular nº 3/2026/CVM/SSE (“Ofício”), por meio do qual esclarece aos administradores e gestores de fundos de investimento em direitos creditórios (“FIDC”) sobre a impossibilidade de destinação da taxa de performance, ou de parcela desta, aos consultores especializados contratados pelo gestor.
O Ofício tem caráter interpretativo e não estabelece regra de transição. Trata-se da formalização, em caráter geral, de entendimento que já vinha sendo adotado pela área técnica, com fundamento em dispositivos vigentes da Resolução CVM nº 175 (“RCVM 175”).
Segundo a SSE, a taxa de performance constitui remuneração vinculada ao resultado da classe ou do cotista, conforme aplicável, e está associada à atividade de gestão profissional da carteira. Essa atividade é regulada e seu exercício depende de autorização da CVM, nos termos da Resolução CVM nº 21. A contratação de consultoria especializada, feita por meio do gestor e com o propósito de assessorá-lo em suas atividades, não altera a natureza dessa remuneração nem a sua destinação.
Nesse sentido, embora o consultor especializado possa prestar serviços relacionados aos direitos creditórios integrantes da carteira, ele não é responsável pelas decisões de investimento e desinvestimento. Por essa razão, sua remuneração não poderia estar atrelada, vinculada ou fazer parte da taxa de performance devida ao gestor.
O entendimento se apoia, ainda, no art. 35 do Anexo Normativo II à RCVM 175. Esse dispositivo submete as classes e subclasses de cotas com taxa de performance à disciplina do Anexo Normativo I, cujo art. 28 atribui expressamente ao gestor a cobrança dessa taxa.
Com base nesses fundamentos, a SSE considera incompatível a destinação, ainda que parcial, da taxa de performance ao consultor especializado. Tal vinculação pode caracterizar gestão irregular de carteiras, com possível responsabilização do consultor, do gestor ou do administrador do FIDC.
O Ofício ressalta, por fim, que administradores e gestores, em sua esfera de atuação, devem assegurar que as estruturas de remuneração adotadas pelos fundos observem os requisitos normativos aplicáveis, incluindo a adequada segregação de funções entre os prestadores de serviços e a transparência das informações disponibilizadas aos investidores.
O Ofício pode ser acessado por este link.
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercados Financeiro e de Capitais do FreitasLeite Advogados.
