O Conselho Monetário Nacional (“CMN”) publicou, em 24.09.2026, a Resolução nº 5.343 (“Resolução CMN 5.343”), por meio da qual alterou a Resolução nº 2.907, de 29.11.2001 (“Resolução CMN 2.907”), que dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (em conjunto, os “FIDCs”).
Com as alterações promovidas pela Resolução CMN 5.343, a partir de 13.10.2026 passa a ser vedado aos FIDCs aplicar, de forma direta ou indireta, em direitos ou expectativas de direito decorrentes de ações judiciais ou de procedimentos arbitrais, enquanto o crédito correspondente não se revestir, em caráter definitivo, de liquidez, certeza e exigibilidade.
No caso de ações judiciais, esses requisitos serão considerados atendidos quando verificados, cumulativamente: (i) o trânsito em julgado da decisão que reconheça o direito na fase de conhecimento; (ii) o trânsito em julgado da decisão proferida na fase de liquidação, quando necessária à fixação do valor devido; e (iii) o transcurso do prazo legal para impugnação ao cumprimento de sentença ou para apresentação de embargos à execução sem que tenham sido apresentados ou, caso apresentados, o trânsito em julgado da decisão que os julgue.
Em relação aos procedimentos arbitrais, será necessário que, cumulativamente: (i) tenha sido proferida sentença arbitral parcial ou final, que, isoladamente ou em conjunto com outras sentenças proferidas no procedimento, reconheça o direito e fixe o valor devido; e (ii) tenha transcorrido o prazo para propositura de ação de nulidade previsto no art. 33, § 1º, da Lei nº 9.307, de 23.09.1996, sem seu ajuizamento ou, caso proposta, tenha ocorrido o trânsito em julgado da decisão que a julgue improcedente ou determine sua extinção sem resolução do mérito.
A restrição também alcança investimentos indiretos, isto é, por meio de estruturas, operações e produtos financeiros que permitam ao FIDC capturar os riscos e benefícios relacionados a esses direitos, incluindo títulos, valores mobiliários e instrumentos contratuais a eles vinculados, cotas de fundos e outros veículos de investimento que detenham exposição a esses ativos, bem como instrumentos derivativos que tenham tais direitos ou instrumentos como ativo subjacente.
As novas regras não estendem a vedação ao estoque, de modo que segue permitida a manutenção dos ativos já adquiridos por FIDC em funcionamento.
Não obstante, partir de 04.01.2027, os FIDCs que possuam exposição a essa modalidade de direitos creditórios deverão cumprir um regime mínimo de governança e transparência, que compreende: (i) precificar esses créditos por metodologia consistente e auditável por terceiros, que não pode se apoiar somente em premissas internas do administrador, do gestor ou do consultor; (ii) atualizar o valor atribuído a cada crédito sempre que um evento processual relevante afetar sua perspectiva de recebimento ou seu montante; (iii) submeter os procedimentos descritos nos itens (i) e (ii) ao exame da auditoria independente; e (iv) publicar, ao menos mensalmente e em formato eletrônico estruturado, padronizado e comparável entre períodos, um conjunto mínimo de dados sobre esses créditos, abrangendo: (a) a identificação do fundo, do administrador e do gestor, com os respectivos CNPJs; (b) o processo judicial ou o procedimento arbitral de origem, com o juízo ou a câmara arbitral competente; (c) as partes envolvidas na cessão e suas partes relacionadas, a data e o instrumento da cessão, e as cessões anteriores de que o administrador tenha conhecimento; (d) o valor e a parcela do crédito detida pelo fundo, quando a titularidade for parcial; e (e) para créditos contra entes públicos, a distribuição da carteira por ente devedor.
A Resolução CMN 5.343 pode ser acessada aqui.
Para maiores informações, entre em contato com a equipe de Mercados Financeiro e de Capitais do FreitasLeite Advogados.
